Bağdat Caddesi'nde Kentsel Dönüşüm Sözleşmesi: İmzadan Önce Kontrol Edilecek 15 Madde

Bağdat Caddesi kentsel dönüşüm rehberinin ilk bölümünde dosyayı imar, sözleşme, değer ve malik kararları olmak üzere dört katmana ayırdık. İkinci bölümde artık sözleşmenin içine giriyoruz.

Kısa cevap: Kentsel dönüşüm sözleşmesinde en önemli madde hangisidir?

Tek bir “en önemli madde” yoktur. Kentsel dönüşüm sözleşmesi, birbirine bağlı bir risk sistemi olarak okunmalıdır.

Örneğin yeni dairenin katı ve metrekaresi çok iyi yazılmış olabilir; fakat malik arsa payını daha işin başında devrediyorsa başka bir risk doğar. Tapu devri güvenli olabilir; bu kez teknik şartname belirsizse vaat edilen proje standardı kaybolabilir. Teknik şartname ayrıntılı olabilir; ancak teslim tarihi ve gecikme yaptırımı zayıfsa malik yıllarca bekleyebilir.

Bu nedenle sözleşme imzalanmadan önce en az 15 başlık birbirini doğrulayacak şekilde kontrol edilmelidir.

Av. Şenol Saltık'ın kentsel dönüşüm sözleşmelerine ilişkin bölümünde; sözleşmenin hukuki niteliği, imar ve avan proje, inşaat ruhsatı ve süresi, mücbir sebep, bağımsız bölüm listesi, teminat ve cezai şart gibi konular ayrı ayrı ele alınmaktadır. Hâkim Filiz Berberoğlu Yenipınar'ın kat karşılığı inşaat sözleşmelerine ilişkin çalışması da geçerli şekilden teslim ve feshe kadar aynı sözleşme zincirinin ne kadar çok aşamadan oluştuğunu gösterir.

Aşağıdaki kontrol listesi bu iki akademik/pratik omurgayı, güncel 6306 uygulamasıyla birlikte malik açısından okunabilir bir sözleşme denetimine dönüştürür.

1. Sözleşmenin tarafı hangi şirket ve kim imzalıyor?

İlk kontrol başlıktan başlar.

Projeyi tanıtan marka, satış ofisi, grup şirketi ve sözleşmenin tarafı olan tüzel kişi aynı olmayabilir. Sözleşmenin başında şirketin tam ticaret unvanı, MERSİS/ticaret sicil bilgileri ve temsil yetkisi açıkça belirlenmelidir.

Özellikle yeni kurulmuş bir proje şirketiyle sözleşme imzalanıyorsa şu soru sorulmalıdır: Bu şirket yükümlülüklerini yerine getiremezse grubun diğer şirketleri maliklere karşı herhangi bir borç üstlenmiş oluyor mu?

Cevap çoğu zaman kendiliğinden “evet” değildir. Ana şirket veya ortak şirket güvencesi isteniyorsa bu ayrıca ve açık biçimde kurulmalıdır.

Sözleşmeden önce müteahhidin şirket yapısı ve mali yeterliliğinin nasıl inceleneceğine ilişkin genel kontrol için müteahhit seçimi yazısına bakılabilir.

2. Sözleşme hangi tapu, imar durumu ve proje varsayımına dayanıyor?

Sözleşmede “bu parselde şu kadar inşaat alanı çıkacaktır” deniliyorsa bunun hangi imar verisine dayandığı anlaşılmalıdır.

Güncel tapu kayıtları, arsa payları, mevcut onaylı proje, imar durumu ve mümkünse müteahhidin teklifini hazırlarken kullandığı avan proje sözleşme dosyasında bulunmalıdır.

Saltık'ın da işaret ettiği gibi, uygulama projesi henüz kesinleşmemişse belediye veya ilgili makamın onayına sunulacak projeye esas bir avan projenin sözleşme eki haline getirilmesi, soyut vaatleri somutlaştırır.

Burada amaç ruhsat makamının gelecekte yapacağı teknik değerlendirmeyi sözleşmeyle bertaraf etmek değildir. Ama müteahhide “proje istediğim gibi değişebilir” sonucu doğuracak sınırsız bir alan bırakmamak gerekir.

Parselin geçmişinden kaynaklanan bir imar hakkı sorunu varsa sözleşme diliyle kapatılamaz. Örneğin kök parsel, uygulamada “kök tapu” diye anılan eski tapu/parsel geçmişi veya eski yol terkleri bakımından ayrı bir hukuki inceleme gerekebilir.

3. Hangi malike hangi bağımsız bölüm verileceği isim isim yazıyor mu?

“Maliklere toplam inşaat alanının yüzde X'i bırakılacaktır” cümlesi paylaşım oranını söyler; fakat tek tek maliklerin ne alacağını söylemez.

Mümkün olduğu ölçüde sözleşme veya eki bağımsız bölüm listesinde şu bilgiler yer almalıdır:

• malik veya mevcut bağımsız bölüm,
• yeni bağımsız bölüm numarası veya geçici proje numarası,
• kat,
• cephe,
• bağımsız bölüm tipi,
• net ve brüt alan,
• balkon/teras,
• otopark,
• depo veya diğer eklentiler,
• öngörülen arsa payı.

Ruhsat projesinde numaralar değişebilecekse bile, maliklerin birbirlerine ve projeye göre konumsal hakları tanımlanabilir.

Sözleşmenin en pahalı uyuşmazlıklarından biri “benim dairem hangisiydi?” sorusudur. Bu soru imzadan önce cevaplanmalıdır.

4. Net ve brüt metrekare tanımları gerçekten ölçülebilir mi?

“150 m² brüt” ifadesi tek başına yeterli değildir.

Brüt alana hangi ortak alanların katıldığı, balkon veya terasın nasıl hesaplandığı, duvar payları ve eklentilerin ölçüme etkisi belirlenmelidir. Aksi halde taraflar aynı “150 m²” ifadesinden farklı fiziksel alanlar anlayabilir.

Saltık'ın sözleşme önerilerinde de, bağımsız bölümlerin toplam m² değerlerinin sözleşmede açık yazılması ve m² kavramının neyi ifade ettiğinin belirlenmesi gerektiği vurgulanmaktadır.

Bu nedenle sözleşmeye mümkünse bir ölçüm standardı ve tolerans mekanizması eklenmelidir. Proje sonunda alan belirli bir toleransın altına düşerse ne olacağı da baştan yazılabilir.

5. Kat, cephe ve manzara farkı nasıl korunuyor?

Kentsel dönüşümde yalnız alan değil şerefiye de paylaşımın parçasıdır.

Örneğin eski bağımsız bölüm üst katta ve belirli bir cephedeyse, aynı metrekarede fakat daha alt kat veya farklı cephede yeni bir bölüm verilmesi ekonomik olarak eşdeğer olmayabilir.

Bu nedenle sözleşmede “eşdeğer bağımsız bölüm” gibi genel ifadeler kullanılıyorsa eşdeğerliğin hangi ölçütlere göre kurulacağı somutlaştırılmalıdır.

Bağdat Caddesi dosyasında bu konu özellikle önemlidir çünkü kat, cephe, görüş açıklığı, otopark ve teras gibi unsurlar m² hesabının dışında ciddi değer farkı yaratabilir.

Bu değer katmanını şerefiye, kat, cephe ve deniz manzarası incelemesinde ayrı bir bölüm olarak derinleştiriyoruz.

6. Ruhsat, işe başlama ve teslim için ayrı tarihler var mı?

“İnşaat 18 ayda tamamlanacaktır” cümlesi tek başına yeterince açık olmayabilir. On sekiz ay ne zaman başlıyor?

Sözleşmede mümkün olduğunca ayrı ayrı şu tarihler veya süreler kurulmalıdır:

1. gerekli malik belgelerinin tamamlanması,
2. tahliye ve yıkım işlemleri,
3. ruhsat başvurusu için son tarih,
4. ruhsatın alınmasından sonra işe başlama süresi,
5. kaba inşaat veya belirli ara aşamalar,
6. fiili teslim,
7. yapı kullanma izin belgesi için son tarih.

Süre başlangıcını müteahhidin tek taraflı kontrol edebileceği belirsiz bir olaya bağlamak, teslim taahhüdünün fiilen uzamasına yol açabilir.

7. Teknik şartname sözleşmenin eki mi ve “muadil” nasıl tanımlanmış?

Teknik şartname, sözleşmenin dekor eki değildir. Yüklenicinin nasıl bir yapı teslim etmek zorunda olduğunu ölçülebilir hale getiren belgedir.

Önemli imalatlarda mümkün olduğunca marka-model, performans standardı veya teknik sınıf yazılmalıdır. Marka değişikliği gerektiğinde “muadili kullanılabilir” denilecekse, muadilin hangi kalite ölçütüne göre belirleneceği ayrıca tanımlanmalıdır.

Aynı şekilde ortak alanlar, otopark, asansör, cephe sistemi, ısı ve su yalıtımı, mekanik/elektrik altyapısı, doğrama, zemin ve ıslak hacim standartları gibi kalemler yalnız daire içi malzemeler kadar önemlidir.

Bu başlığın uygulama ayrıntıları için Kentsel Dönüşüm Teknik Şartnamesi: “1. Sınıf Malzeme” Neden Yetmez? bölümüne geçilebilir.

8. Tapu devri hangi inşaat seviyelerine bağlı?

Tapu devri, maliklerin en güçlü pazarlık araçlarından biridir.

Müteahhide bırakılacak payların tamamının sözleşme başında devredilmesi ile ruhsat, temel, kaba inşaat ve teslim gibi aşamalara bağlı kademeli devir arasında risk bakımından büyük fark vardır.

Sözleşme şu üç soruya açık cevap vermelidir:

• Hangi pay veya bağımsız bölüm ne zaman devredilecek?
• Devir için hangi objektif inşaat seviyesi aranacak?
• Seviyenin gerçekleştiğini kim ve hangi belgeyle tespit edecek?

Ayrıca müteahhidin kendisine bırakılan bağımsız bölümleri üçüncü kişilere satma veya bunlar üzerinde sınırlı ayni hak kurma yetkisi de maliklerin güvenliğiyle birlikte düşünülmelidir.

Tapu devri takvimi, finansman modeliyle birlikte okunmalıdır. Müteahhidin projeyi tamamlamak için erken satışa ihtiyaç duyması ekonomik bir gerçek olabilir; fakat bu ihtiyaç bütün finansman riskinin maliklere aktarılmasını zorunlu kılmaz. Ayrıntılı model için müteahhide tapunun ne zaman devredilmesi gerektiğine ilişkin bölüme bakılabilir.

9. Vekaletname sözleşmenin gerektirdiğinden daha geniş mi?

Kentsel dönüşüm projelerinde ruhsat, proje, tapu, kat irtifakı ve belediye işlemleri için vekalet gerekebilir. Sorun vekalet verilmesi değil, yetkinin gereğinden geniş ve geri dönüşü zor biçimde kurulmasıdır.

Vekaletname ile sözleşme birlikte okunmalıdır. Vekaletname;

• hangi işlemler için kullanılabilir,
• başkasına tevkil yetkisi var mı,
• satış, ipotek veya borçlandırıcı işlem yetkisi içeriyor mu,
• sözleşme sona erdiğinde kullanılmaya devam edebilir mi

sorularına göre sınırlandırılmalıdır.

“İşler yürüsün” diye verilen vekaletin, sözleşmede hiç amaçlanmayan bir tasarruf yetkisine dönüşmemesi gerekir.

10. Zorunlu %6 teminat ile malik lehine banka teminatı birbirinden ayrılmış mı?

6306 Sayılı Kanunun Uygulama Yönetmeliğine göre riskli yapının bulunduğu parsellerde gerçek veya özel hukuk tüzel kişilerince uygulama yürütülüyorsa, yapı müteahhidinin ruhsat öncesinde yapı yaklaşık maliyet bedelinin %6'sı kadar teminatı İdareye vermesi gerekir. Yönetmelikteki bazı küçük yapı/malik yapımı halleri için ayrıca istisna bulunmaktadır.

Bu, maliklerin özel sözleşmeyle talep edebileceği banka teminat mektubuyla aynı şey değildir.

Malik lehine banka teminatı isteniyorsa şu unsurlar ayrıca değerlendirilmelidir:

• lehtar kim,
• teminat tutarı neye göre hesaplanıyor,
• süre ne kadar,
• sürenin otomatik uzaması var mı,
• hangi ihlal halinde paraya çevrilebilir,
• ilk talepte ödeme veya başka bir koşul var mı,
• kısmi paraya çevirme mümkün mü.

“Teminat mektubu verilecektir” cümlesi, teminat mektubunun kendisini görmeden yeterli güvence değildir. Teminat ilişkisinin yapısını ve mektup metnini banka teminat mektubu bölümünde ayrıca inceliyoruz.

11. Kira, gecikme tazminatı ve cezai şart nasıl çalışıyor?

Teslim gecikirse malikin yalnızca “kirası” doğmayabilir. Sözleşmede kira ödemesi, teslim gecikmesinden kaynaklanan zarar ve cezai şart ayrı mekanizmalar halinde kurulabilir.

Sözleşmede en azından şu noktalar açık olmalıdır:

• kira ödemesi ne zaman başlar,
• kira hangi tarihte ve hangi periyotla ödenir,
• yıllık artış nasıl yapılır,
• teslim süresi geçince farklı bir ödeme başlar mı,
• cezai şart günlük/aylık mı yoksa maktu mu,
• iskan gecikmesi ile fiili teslim gecikmesi aynı mı değerlendirilir.

Berberoğlu'nun aktardığı yargı uygulaması da teslim ve gecikme ihtilaflarında sözleşmedeki tarih, ek süre ve kira/ceza hükümlerinin belirleyici olduğunu gösterir. Bu konunun tamamı teslim gecikmesi, kira ve cezai şart bölümünde ayrı bir risk başlığı olarak ele alınmıştır.

12. Ek para talebinin sınırları yazılı mı?

İnşaat devam ederken maliyet artabilir. Zemin güçlendirmesi gerekebilir. Mevzuat değişebilir. Vergi, harç, altyapı veya proje giderleri çıkabilir.

Bu ihtimallerin varlığı, “müteahhit gerektiğinde maliklerden ek bedel isteyebilir” şeklinde sınırsız bir hükmü haklı kılmaz.

Sözleşmede hangi giderlerin müteahhide, hangilerinin maliklere ait olduğu ve hangi istisnai durumda ek ödeme istenebileceği mümkün olduğunca somut yazılmalıdır.

Özellikle zemin, otopark, altyapı, ruhsat, vergi/harç, proje revizyonu ve kamu kurumlarına yapılacak ödemeler ayrı ayrı düşünülmelidir.

13. Mücbir sebep maddesi her gecikmeyi affediyor mu?

“Mücbir sebep halinde süre uzar” cümlesi gerekli olabilir; fakat mücbir sebebin kapsamı sınırsız bırakılmamalıdır.

Saltık'ın da belirttiği üzere, hukuki ihtilafları azaltmak için mücbir sebep sayılacak olayların sözleşmede mümkün olduğunca açık belirlenmesi yararlıdır.

Şu ayrım önemlidir: müteahhidin olağan ticari riski ile gerçekten öngörülemeyen ve işin yürütülmesini engelleyen olağanüstü olay aynı şey değildir.

Sözleşmede;

• olayın bildirim süresi,
• gecikmeyle illiyet bağı,
• verilecek ek sürenin hesabı,
• olay sona erdiğinde işin yeniden başlama yükümlülüğü

ayrıca düzenlenebilir.

14. Teslim ne zaman gerçekleşmiş sayılıyor?

Anahtar teslimi ile hukuki ve teknik teslim aynı şey olmayabilir.

Sözleşmede teslimin ölçütleri belirlenmelidir:

• bağımsız bölüm kullanılabilir durumda mı,
• ortak alanlar tamamlandı mı,
• yapı kullanma izin belgesi alındı mı,
• teknik şartnameye aykırı veya eksik işler nasıl tespit edilecek,
• teslim tutanağı düzenlenecek mi,
• eksik işler için süre ve teminat mekanizması var mı.

Malik anahtarı teslim alırken, eksik veya ayıplı işleri kabul etmiş sayılmasına yol açabilecek metinlere dikkat edilmelidir.

15. Müteahhit işi durdurursa sözleşmeden nasıl çıkılacağı yazıyor mu?

Sözleşmenin son kontrolü, en kötü senaryodur.

İnşaatın ciddi biçimde gecikmesi, tamamen durması, müteahhidin mali yapısının bozulması veya sözleşmenin ağır şekilde ihlal edilmesi halinde hangi mekanizmanın işleyeceği önceden kurulmalıdır.

Sözleşmede şu başlıklar birlikte düşünülmelidir:

• hangi ihlal fesih sebebidir,
• önce ihtar veya ek süre gerekir mi,
• daha önce devredilmiş tapuların akıbeti ne olacaktır,
• malik lehine teminat nasıl kullanılacaktır,
• vekaletler ne olacaktır,
• mevcut inşaat seviyesi nasıl tespit edilecektir,
• yeni yüklenici ile devam edilebilmesi için hangi belgeler ve yetkiler gereklidir.

Berberoğlu'nun kat karşılığı inşaat sözleşmelerine ilişkin yargı kararları bölümünde de teslim gecikmesi, fesih, tapu iptal-tescil ve üçüncü kişilere devir gibi sorunların birbirine bağlandığı görülür. Bu nedenle fesih maddesi, sözleşmenin sonuna eklenen iki cümlelik bir “çıkış kapısı” değil; tapu ve teminat hükümleriyle birlikte tasarlanması gereken bir sistemdir.

2026'daki salt çoğunluk ve bildirim düzenlemesi sözleşmeyi neden daha da önemli hale getiriyor?

4 Şubat 2026 tarihli Yönetmelik değişikliğiyle riskli yapıların bulunduğu parsellerde maliklerin toplantıya çağrılması, kararın tutanağa bağlanması ve salt çoğunlukla alınan karar ile anlaşma şartlarının karara katılmayan maliklere bildirilmesi ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.

Bu mekanizma pratik bir sonucu öne çıkarıyor: Çoğunluk hangi sözleşme şartlarını kabul ettiğini ne kadar net belirlerse, sonraki süreç o kadar az tartışmalı olur.

Karar tutanağı başka, sözleşme başka, bağımsız bölüm listesi başka, teknik şartname başka şey söylüyorsa çoğunluk mekanizması bu çelişkiyi iyileştirmez.

Bu yüzden malik toplantısından önce sözleşme eklerinin olgunlaştırılması, yalnız özel hukuk açısından değil 6306 uygulamasının sağlıklı işlemesi bakımından da önemlidir.

Noter aşamasından önce dosyada bulunmasını istediğimiz ekler

Kentsel dönüşüm sözleşmesinin mümkün olduğunca tek başına bırakılmaması gerekir. Dosyada en azından şu eklerin birbirini doğrulaması beklenir:

• tapu ve arsa payı listesi,
• mevcut bağımsız bölüm listesi,
• avan proje veya sözleşmeye esas proje,
• yeni bağımsız bölüm paylaşım cetveli,
• net/brüt alan tanım tablosu,
• teknik şartname,
• iş programı ve teslim takvimi,
• tapu devri takvimi,
• teminat mektubu örneği veya teminat şartları,
• vekaletname taslağı,
• kira ve cezai şart tablosu.

Bir sözleşmenin ana metni iyi, ekleri zayıfsa dosya yine zayıftır. Çünkü kentsel dönüşümde maliklerin asıl edimi çoğu zaman eklerde tanımlanır.

Bu sözleşme kontrolü 13 makalelik dosyada nereye oturuyor?

İlk iki bölüm birlikte okunmalıdır:

1. Bağdat Caddesi Kentsel Dönüşüm Rehberi: Sözleşmeden Teslime 13 Kritik Başlık dosyanın tamamının risk haritasını çıkarır.
2. Bu yazı o haritayı sözleşmenin 15 kontrol noktasına çevirir.

Bundan sonraki 11 bölüm bu sözleşmedeki ana riskleri tek tek büyütür: şerefiye ve manzara, metrekare, arsa payı, tapu devri, banka teminatı, teknik şartname, müteahhit teklifleri, finansal güç, otopark-depo-balkon-teras, teslim gecikmesi ve malik kararları/pay satışı.

Bu yapı bilinçli: Her yazı kendi arama niyetine cevap verirken, birlikte okunduğunda tek bir kentsel dönüşüm sözleşme dosyası oluşturur.

Sık sorulan sorular

Kentsel dönüşüm sözleşmesini müteahhidin hazırlaması sakıncalı mı?

Sözleşme taslağını kimin hazırladığı tek başına belirleyici değildir. Önemli olan taslağın maliklerin tapu, proje, paylaşım, teminat ve teslim riskleri açısından ayrıca incelenmesi ve gerekiyorsa değiştirilmesidir.

Sözleşmede yalnız paylaşım oranı ve daire listesi yeterli mi?

Hayır. Tapu devri, teknik şartname, süre, kira/cezai şart, teminat, vekalet, ek maliyetler, teslim ve fesih mekanizması da birlikte kurulmalıdır.

Müteahhide tapu devri tamamen yasaklanmalı mı?

Böyle genel bir kural yoktur. Tapu devri finansman modelinin parçası olabilir. Asıl mesele devrin hangi aşamada, hangi oranda ve hangi karşı güvenceyle yapılacağıdır.

Yönetmelikteki %6 teminat malik lehine mi?

Yönetmelikteki teminat İdareye verilen ruhsat öncesi teminattır. Maliklerin sözleşmeyle ayrıca isteyebileceği banka teminat mektubu bundan farklıdır.

Bağımsız bölümün kat ve cephesi sözleşmede yazılmalı mı?

Ekonomik değer bakımından önemliyse mümkün olduğunca açık biçimde sözleşme veya eki paylaşım listesinde belirlenmesi gerekir. Yalnız m² üzerinden yapılan tanım, kat ve cephe farkını korumayabilir.